Насколько интенсивно идет процесс перерегистрации ООО и какова сейчас плотность потока предпринимателей в 46-й налоговой инспекции по регистрации новых предприятий и изменений в учредительных документах?
Активное движение предпринимательского сообщества началось со второй половины сентября, и сейчас интенсивность составляет около 600 новых предприятий в день и около 1200 изменений в день.
Но, несмотря на это, на данный момент почти половина московских ООО не прошли перерегистрацию.
Некоторые банки начали вывешивать объявления в своих операционных залах с напоминанием о том, что все ООО должны пройти перерегистрацию и представить «обновленные уставы» в банк. Такие методы помогают привлекать внимание предпринимателей к этой проблеме.
Каковы основные причины отказов в перерегистрации? На каком основании 46-я налоговая может «завернуть»?
Основная причина отказа - неправильное заполнение предпринимателями форм заявлений о государственной регистрации изменений. При перерегистрации ООО старые, утвержденные правительством, формы заявлений не могут быть использованы. Федеральная налоговая служба пошла навстречу предпринимателям и подготовила «рекомендуемые формы» (хотя не имела права это делать, но у них просто не было другого выхода), эти формы по сей день остаются в статусе рекомендуемых, так как государственный орган, который должен их утвердить, правительством не определен.
До сих пор нет никаких разъяснений по заполнению этих новых форм заявлений. Проблема в том, что предпринимателю приходится просто интуитивно разбираться, как их заполнять, новых методических разъяснений по этому поводу также не имеется, а неправильно заполненная форма — это конечно, сразу отказ в государственной регистрации без возвращения оплаченной госпошлины.
Также одна из причин отказа при приведении уставов ООО в соответствие с законом — несвоевременное внесение предпринимателями изменений в ЕГРЮЛ. Зачастую компании пытаются одновременно с перерегистрацией поменять и внести в реестр какую-то новую информацию. Расхождение информации в ЕГРЮЛ и в представленных документах ведет к отказам. К примеру, у руководителя ООО изменились паспортные данные, но сведения об этом вовремя в ЕГРЮЛ не поступили, и при заполнении новых заявлений, где указаны новые паспортные данные, выявляется несоответствие с реестром. На основании подачи недостоверных сведений также следует отказ в перерегистрации. И это уже вина нерасторопных предпринимателей, которые не внесли вовремя сведения об изменениях в ЕГРЮЛ.
Продажа долей и заверение сделок нотариусами. Куда и кому присылаются отказы или согласия по заверенным сделкам? Какова степень ответственности нотариуса за то, что ООО получило отказ в перерегистрации?
Большинство нотариусов уже начали удостоверять сделки по купле-продаже долей в уставном капитале ООО, но пока процесс идет очень медленно, поскольку порядок взаимодействия налогового органа и нотариусов только начал формироваться.
Порядок передачи нотариусами документов в налоговый орган после удостоверения сделки понятен - он определен законом, а вот порядок получения документов после внесения сведений о сделке в ЕГРЮЛ пока не регламентирован.
То есть нотариус отвез документы, налоговая их приняла и внесла сведения в ЕГРЮЛ, но нет никакого нормативного документа, где четко было бы определено то, каким образом и кто получает документы после нотариуса. На практике в налоговой инспекции после внесения в ЕГРЮЛ сведений о совершенной сделке, все документы лично получает продавец или лицо по доверенности от продавца доли.
Что касается ответственности нотариусов — ситуация также неоднозначная. Законом допустима продажа доли до приведения учредительных документов ООО в соответствие с законом. Но механизм ведения ЕГРЮЛ построен так, что пока учредительные документы ООО не приведены в соответствие с законом, вносить в ЕГРЮЛ сведения по переуступке долей не представляется возможным, и налоговый орган может дать отказ в регистрации.
Еще один важный момент: в июле 2009 года были приняты изменения в законе об ООО, которые упростили продажу доли при использовании участниками ООО преимущественного права покупки доли, продаваемой участником ООО третьему лицу. Эти изменения были внесены Федеральным законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ. Такие сделки не подлежат обязательному нотариальному удостоверению.
Допустим, есть 3 участника ООО, один из которых хочет продать свою долю другому участнику. Продавец извещает другого участника об этом. И такой договор купли-продажи доли не подлежит нотариальному удостоверению. При этом заявителем при государственной регистрации выступает продавец доли. Именно он идет к нотариусу, заверяет свою подпись на заявлении и лично подает документы в свою налоговую инспекцию.
Если же один из участников общества продает свою долю третьему лицу (т.е. доля «уходит» из общества), то такая сделка подлежит нотариальному удостоверению и заявителем при гос.регистрации будет сам нотариус, удостоверивший сделку.